Die FlexCo – offiziell Flexible Kapitalgesellschaft – ist eine moderne Rechtsform, die seit Anfang 2024 in Österreich verfügbar ist. Sie vereint die Vorteile von GmbH und AG in einer flexiblen Struktur, die sich besonders für Start-ups, Wachstumsunternehmen und Investoren eignet. Mit geringeren Kapitalanforderungen, erweiterten Gestaltungsmöglichkeiten für Beteiligungen und erleichtertem Zugang zu Investitionen setzt die FlexCo neue Maßstäbe im Gesellschaftsrecht.
FlexCo im Überblick: Was steckt hinter der neuen Rechtsform?
Die FlexCo ist als eigenständige Gesellschaftsform im österreichischen Unternehmensrecht positioniert. Sie soll die Lücke zwischen der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) und der AG (Aktiengesellschaft) schließen und innovative unternehmerische Aktivitäten fördern. Zielgruppen sind insbesondere:
- Start-ups in der Frühphase
- Scale-ups mit wachsendem Finanzierungsbedarf
- Family-Offices, Private Equity Fonds und Business Angels
- Mittelständische Unternehmen mit internationalem Fokus
Im Unterschied zur klassischen GmbH erlaubt die FlexCo etwa die Ausgabe von Unternehmensanteilen in Form von Unternehmenswertanteilen (UWA), die frei handelbar sind und damit Investitionen erleichtern. Gleichzeitig bleibt der Verwaltungsaufwand deutlich unter jenem einer AG.
Welche Vorteile bietet die FlexCo gegenüber GmbH und AG?
Die FlexCo kombiniert die Haftungsbeschränkung und Struktur der GmbH mit flexiblen Kapitalinstrumenten und einer aktienähnlichen Beteiligungslogik. Die wichtigsten Vorteile auf einen Blick:
- Niedrige Kapitalanforderungen: Mindeststammkapital 10.000 Euro (davon 5.000 Euro bar einzuzahlen)
- Einfachere Beteiligungsmodelle: Ausgabe von UWAs mit klarer Kapitalbeteiligung und ohne Mitspracherechte
- Attraktiv für Investoren: Beteiligungen ohne komplexe Syndikatsverträge möglich
- Keine Notwendigkeit für Hauptversammlungen: Entscheidungsstrukturen bleiben schlank
- Digitalisierungsfreundlich: Unternehmensgründung und Eintragung auch digital möglich
- Option auf Umwandlung in AG: Mit Erreichen bestimmter Schwellenwerte (z. B. Mitarbeiterzahl, Kapital)
Diese Vorteile machen die FlexCo nicht nur für Kapitalgeber interessant, sondern auch für Unternehmerinnen und Unternehmer, die wachsen wollen, ohne sich den strukturellen Hürden einer AG unterwerfen zu müssen.
Wie funktioniert die Beteiligung an einer FlexCo?
Ein zentrales Element der FlexCo sind die sogenannten Unternehmenswertanteile (UWA). Diese können an Mitarbeitende, externe Kapitalgeber oder strategische Partner ausgegeben werden. Sie gewähren:
- Finanzielle Beteiligung am Unternehmenswert
- Anspruch auf Dividende
- Kein Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen (sofern nicht anders geregelt)
Dieses Modell erlaubt die Implementierung von Beteiligungsprogrammen für Mitarbeiter (ESOPs) sowie die einfache Integration von Investoren. UWAs können übertragen oder veräußert werden, was insbesondere für Venture-Capital- und Private-Equity-Investoren ein entscheidender Vorteil ist.
Welche rechtlichen Rahmenbedingungen gelten?
Die FlexCo ist gesetzlich durch das neue Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz (FlexKapGG) geregelt. Dieses enthält:
- Vorgaben zur Gründung, Struktur und Geschäftsführung
- Definition der UWA und deren Rechten
- Regelungen zur Kapitalaufbringung und -erhöhung
- Verpflichtung zur Offenlegung im Firmenbuch
- Möglichkeit zur Satzungsgestaltung mit Flexibilitätsklauseln
Die rechtliche Verankerung wurde bewusst einfach und praxisnah gestaltet. Die Gründung kann notariell oder künftig auch via digitalem Notariat erfolgen.
FlexCo und Start-ups: Ein strategisches Instrument
Gerade im Start-up-Ökosystem sorgt die FlexCo für neue Dynamik. Die Gründe dafür sind:
- Schnelle Skalierung möglich: Durch Beteiligungen ohne Stimmrechte
- Transparente Cap Tables: Investoren sehen auf einen Blick Beteiligungsverhältnisse
- Einfaches Onboarding von Business Angels und Co-Investoren
- Steuerliche Vorteile bei Beteiligungen über Mitarbeiterprogramme
- Möglichkeit zur Nutzung als Vehikel für Beteiligungsgesellschaften
Damit wird die FlexCo zunehmend zum bevorzugten Vehikel für Frühphasenfinanzierungen und wird voraussichtlich die klassische GmbH in diesem Bereich ablösen.
Wer sollte über eine Gründung als FlexCo nachdenken?
Die neue Rechtsform eignet sich besonders für folgende Unternehmenstypen:
- Technologie-Start-ups, die externes Kapital aufnehmen wollen
- Wachstumsunternehmen, die Mitarbeiterbeteiligung etablieren möchten
- Joint Ventures mit mehreren Kapitalgebern
- Family Offices, die Beteiligungen strukturiert aufbauen
- Spin-offs aus Konzernen mit Eigenständigkeitsperspektive
Zudem kann die FlexCo für Gesellschaften interessant sein, die mittelfristig eine Umwandlung zur AG planen, aber zunächst in einem schlankeren Format operieren möchten.
Welche steuerlichen und bilanziellen Aspekte sind zu beachten?
Die steuerliche Behandlung der FlexCo orientiert sich an der GmbH. Zu beachten sind unter anderem:
- Körperschaftsteuerpflicht: 24 % auf Unternehmensgewinne (ab 2024)
- KESt auf ausgeschüttete Gewinne: 27,5 %
- Absetzbarkeit von Beteiligungsprogrammen: Für Mitarbeiterbeteiligungen gelten eigene Freibeträge
- Bilanzierung nach UGB, wobei UWAs als Eigenkapital oder mezzanines Kapital verbucht werden können
Für Unternehmen mit internationalen Investoren ist auch die rechtssichere Ausgestaltung der Beteiligungsverträge entscheidend, um steuerliche Doppelbelastungen zu vermeiden.
Welche Risiken und Herausforderungen bringt die FlexCo mit sich?
Trotz der Vorteile ist die FlexCo kein Allheilmittel. Mögliche Herausforderungen sind:
- Rechtliche Unsicherheit in der Praxis: Viele Anwendungsfragen sind noch nicht höchstrichterlich geklärt
- Gestaltungsbedarf bei komplexen Beteiligungsstrukturen
- Erhöhter Aufwand für Transparenzpflichten bei vielen Gesellschaftern
- Potenzielle Interessenkonflikte bei Mischformen aus UWAs und Stammanteilen
Daher empfiehlt sich eine gründliche rechtliche und steuerliche Beratung vor der Gründung oder Umwandlung.
Fazit: FlexCo als Zukunftsmodell für unternehmerisches Wachstum in Österreich
Die FlexCo bringt frischen Wind ins österreichische Gesellschaftsrecht und bietet praxisnahe Lösungen für moderne Unternehmensbedürfnisse. Wer flexibel wachsen, Investoren gewinnen und Beteiligungen professionell strukturieren will, findet in dieser neuen Rechtsform ein leistungsfähiges Instrument. Insbesondere für technologieorientierte Start-ups und wachstumsstarke Mittelständler könnte die FlexCo in den kommenden Jahren zum dominanten Modell werden.
FAQ: Häufige Fragen zur FlexCo in Österreich
1. Kann eine bestehende GmbH in eine FlexCo umgewandelt werden?
Ja, die Umwandlung ist möglich. Sie erfordert einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss und die Anpassung des Gesellschaftsvertrags gemäß den Vorgaben des FlexKapGG.
2. Gibt es eine maximale Anzahl an UWAs, die eine FlexCo ausgeben darf?
Das Gesetz legt keine absolute Obergrenze fest, empfiehlt aber Transparenz und klare Verhältnisse im Cap Table zur Vermeidung rechtlicher Unsicherheiten.
3. Wie unterscheidet sich die FlexCo von einer Personengesellschaft?
Im Gegensatz zu OG oder KG haften Gesellschafter einer FlexCo nicht persönlich. Zudem bietet sie Kapitalstruktur und Beteiligungsmodelle wie eine Kapitalgesellschaft.
4. Welche Gründungskosten sind bei einer FlexCo zu erwarten?
Abhängig von Notariatskosten, Beratung und Unternehmensgröße liegen die Initialkosten in der Regel zwischen 1.500 und 3.000 Euro.
5. Ist die FlexCo auch für gemeinnützige Projekte geeignet?
Grundsätzlich ja, allerdings ist für steuerliche Begünstigungen weiterhin die Gründung als Verein oder gemeinnützige GmbH zu empfehlen.
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